奥浦迈14.51亿元收购澎立生物

2026年1月1日，奥浦迈发布公告称，2025 年12 月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036号），这意味着奥浦迈发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100%股权的事宜正式落地。

此次奥浦迈将向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，将向多个投资机构及自然人合计发行约1450万股股份用于购买资产，并在12个月内分期发行不超过7249.516万股股份，同时，同意公司募集配套资金不超过约3.62元。该批复自下发之日起48个月内有效。

总交易价格为14.51亿元

根据此前相关公告，购买澎立生物总交易价格为14.51亿元。

针对此次并购，东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093 号），本次交易对澎立生物采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值约为 9.27亿元，评估值约为14.52亿元，评估增值 约5.25亿元，增值率 56.62%。

报告期各期，澎立生物实现营业收入分别约为3.17亿元、3.31亿元和 1.87亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5975.54 万元、4450.88 万元和 2385.59 万元，由于 2024 年澎立生物研发投入加大、对外收购的子公司尚处于亏损阶段，2024 年度归属于母公司所有者的净利润较前一年下降。

报告期内，澎立生物主营业务毛利率分别为 47.30%、42.98%和 43.58%，受收入结构、销售价格、商业政策等因素影响，综合毛利率有所下滑。

根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易，交易对方承诺澎立生物在 2025年度、2026 年度及 2027 年度合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5200 万元、人民币 6500 万元及人民币 7800 万元。

增强CRO/CDMO板块业务

奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与临床新药工艺开发制备和生产服务（CDMO）的科技型企业，其业务主要由培养基产品及CDMO服务两部分组成。2025年前三季度，奥浦迈的细胞培养产品业务实现营业收入2.39亿元，同比增长32.56%，是该公司营业收入的“核心支柱”；同期，该公司CDMO服务业务实现营业收入为3258万元，同比略有下降。

奥浦迈拟并购标的为澎立生物为一家专门从事生物医药研发临床前CRO服务（研发外包服务）的生物医药企业。2025年上半年，奥浦迈认为此次收购将有助于增强其CRO/CDMO业务，并进一步增强细胞培养产品业务的竞争力。澎立生物可为奥浦迈导入客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介奥浦迈的细胞培养基产品和生物药CDMO业务，从而扩大公司潜在客户群体；同时，奥浦迈也可以将其细胞培养基和CDMO合作客户导入澎立生物，进行临床前药效研究，从而形成优势互补。

不过随着创新药整体环境的变化，CRO/CDMO市场竞争剧烈，本次交易完成后上市公司预计将新增 55,470.92 万元商誉，新增商誉金额占2024 年末上市公司备考审阅报告总资产的比例为 13.74%，占 2024 年末上市公司备考审阅报告归属于母公司的净资产的比例为 19.55%，占 2024 年度上市公司备考净利润的比例为 849.41%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。若澎立生物未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

值得注意的是，奥浦迈独立董事陶化安多次对公司的此次并购投下反对票，理由保持一致。对于本次并购的必要性，陶化安认为公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，陶化安不发表意见，因此投弃权票。